哺乳动物是大约2.2亿年前由像哺乳动物的爬行动物进化而来，最早的哺乳动物是小型的像鼩鼱这样的食昆虫动物。由于它们是恒温动物，可以保持活跃，并在寒冷的夜里进行捕食。它们在恐龙时代生存了下来，当恐龙在6500万年前灭绝之后，哺乳动物变得更多，分布更广。
在爬行动物退位后，代之而起的是哺乳类动物，还有鸟类。一些四足有蹄、以吃植物为生的兽类繁殖起来，食肉类动物因有了食料也随之发展起来了；地球上的生物，渐渐演变成为今天的状况，人类登上地球这个舞台的条件成熟了，地球的历史也随之进入了一个崭新的时代。
为什么说哺乳动物是动物进化史上最高级的类群？
哺乳动物是动物发展史上最高级的阶段，也是与人类关系最密切的一个类群。
哺乳动物具备了许多独特特征，因而在进化过程中获得了极大的成功。最重要的特征是：智力和感觉能力的进一步发展；保持恒温；繁殖效率的提高；获得食物及处理食物的能力的增强；体表有毛、胎生、哺乳身体表面有毛，一般分头、颈、躯干、四肢和尾五个部分；用肺呼吸；体温恒定，是恒温动物；脑较大而发达。哺乳和胎生是哺乳动物最显著的特征。胚胎在母体里发育，母兽直接产出胎儿。母兽都有乳腺，能分泌乳汁哺育仔兽。这一切涉及身体各部分结构的改变，包括脑容量的增大和新脑皮的出现，视觉和嗅觉的高度发展，听觉比其他脊椎动物有更大的特化；牙齿和消化系统的特化有利于食物的有效利用；四肢的特化增强了活动能力。有助于获得食物和逃避敌害；呼吸、循环系统的完善和独特的毛被覆盖体表有助于维持其恒定的体温，从而保证它们在广阔的环境条件下生存；胎生、哺乳等特有特征，保证其后代有更高的成活率及一些种类的复杂社群行为的发展。
哺乳动物最终会朝什么方向进化？
哺乳动物虽然在六千多万年前恐龙灭绝以后才统治大地,但哺乳 动物的起源要追溯到远比恐龙更古老的年代,在最早的爬行动物出现 后不久,向着哺乳动物方向进化的一支就已经出现,这一支就是似哺 乳爬行动物(下孔亚纲)
很多哺乳动物都朝大型化方向进化,比如大象、猪、马、鲸,这些动物变大之后原来在生物界中的位置被更小的动物取代。
